Rotterdam đã không được chuẩn bị hệ thống phòng ngự và thậm chí không nằm trong kế hoạch phòng thủ chiến lược nào. Nó nằm khá sâu bên trong khu pháo đài Holland và cách biển không xa. Đội quân đóng tại Rotterdam thuộc biên chế các cơ sở huấn luyện và một số các đơn vị hỗn hợp khác nhỏ hơn. Một tiểu đoàn pháo binh hiện đại được bố trí tại Hillegersberg, với 12 khẩu pháo 105 li có tầm bắn trên 16 km, đủ để với tới hầu hết các khu vực xung quanh Rotterdam. Viên chỉ huy lực lượng đồn trú này là một công binh, đại tá P.W. Scharroo. Quân đồn trú có khoảng 7.000 quân; trong đó chỉ 1.000 người là có chức năng chiến đấu (Thủy quân lục chiến, Trung đoàn Bộ binh số 39). Ở khoảng sông Nieuwe Maas có 7 trung đội pháo phòng không hạng nhẹ; được trang bị súng máy hạng nặng cùng với đại bác Oerlikon 20 li và súng Scotti. Một khẩu đội pháo phòng không hạng nặng được triển khai tại phía bắc sông Nieuwe Maas. Ngoài ra còn có thêm 2 khẩu đội và 4 trung đội pháo phòng không hạng nặng tại khu vực Waalhaven.[3]

Kế hoạch ban đầu của Đức đòi hỏi một lực lượng đặc nhiệm sẽ từ Waalhaven tấn công thị trấn và đánh chiếm các cây cầu bắc qua sông Nieuwe Maas nhờ lợi thế bất ngờ. Sau khi xem xét lại và thấy rằng cơ hội để lực lượng đặc nhiệm này thu được thành công là dưới mức chấp nhận được, người Đức liền nghĩ ra một kế hoạch mới. 12 chiếc thủy phi cơ được chế tạo đặc biệt (Heinkel He 59Ds) đã đổ bộ tại Nieuwe Maas 2 trung đội thuộc Đại đội 11, Trung đoàn Không vận số 16, cộng thêm 4 công binh và một nhóm 3 người khác. Đội quân tổng cộng 90 người này sẽ đánh chiếm các cây cầu. Họ được tăng viện bằng 1 trung đội 36 lính không vận. Họ được dự kiến sẽ đổ bộ tại sân bóng đá Feyenoord, gần sông Nieuwe Maas. Sau đó, các đơn vị từ Waalhaven sẽ được gửi đến cùng với vũ khí hỗ trợ tăng cường.[3]